武功太白，去天三百。孤云两角，去天一握。山水险阻，黄金子午。蛇盘鸟栊，势与天通。
——三秦民谣
秦之先，虞舜赐姓嬴氏。秦朝共三世，两帝一王，朝期共十四年。
秦本属周朝，是当时周朝的一个诸侯国，直至秦王嬴政继位，他用九年多的时间扫六合（先后歼灭六国：韩、赵、魏、楚、燕、齐sp；），南并百越，北击匈奴，开拓西南，统一汉地，完成华夏大一统，结束了五百年春秋战国的分裂局势。
秦王嬴政兼并天下，气吞山河，他的军队号称雄狮。
他建立秦朝，定都咸阳，废除分封制，修长城，筑灵渠，通水系。
他一统四海，将全国分为郡县，制定纪法，彰明纲律。
他执行“商鞅变法”（重刑、弱民、抑商和禁旅），削弱旧族势力，统一货币和文字。
他实现六国统一功不可没。
当上秦始皇的嬴政，功勋显着，只是，秦始皇奢靡，登基不久，下令修建秦始皇陵（骊山墓）。据史记载修建秦始皇陵共三十余年，用人达两千一百余万。其后，又兴建阿房宫，又因秦朝役徭役苛税繁重，土地荒废无人耕种，人民食不果腹，饱受摧残；其律法残酷，人民苦不堪言。
公元前214年，（秦始皇三十三年），秦始皇下令蒙恬携军三十万共筑万里长城，又额外征集青年壮体百余万，几乎去了无生还希望，弄得百姓之中多数妻离子散，家破人亡。当时，其嫡子公子扶苏认为秦始皇的政法过于严苛，尤其实行焚书坑儒政策表达了他强烈的反对，秦始皇怒，罚扶苏去监督蒙恬的军队修筑长城。
因为秦始皇威严广存，无人敢挑事端反秦。连公子扶苏谏言都无所奏效，百姓只好忍气吞声，含泪过日。
四年后，秦始皇出巡南方，因病崩于沙丘平台。当时是，丞相李斯密不发丧，与宦官赵高二人协商，恐公子扶苏为帝于他二人不利，撕毁秦始皇写给公子扶苏的诏书，改立秦始皇季子胡亥为帝，是为秦二世。
秦二世一坐上皇帝位，假传诏令，逼公子扶苏自尽。其骇人之处在于：一、屠杀室宗：于咸阳处死兄弟十二人，只看刑场之中血肉模糊，教人不忍直视；后又车碾六个兄弟和十个姐妹，逼迫将闾三兄弟自尽；二、陷害忠良大臣：派使者于阳周赐死蒙恬，最后蒙恬含恨服毒自尽；蒙恬的亲弟弟蒙毅也难逃死罪，判其自尽；之后有反对他的大臣都被其杀害；三、放纵私欲：秦始皇驾崩之后，其继续广征壮丁修建阿房宫和骊山皇陵墓，命全国各地给咸阳供给粮食，其只知道吃喝享乐，不理朝政，听取赵高之言，任其摆布。
公元前209年（秦二世元年），“天下苦秦久矣”的呼声日益响亮，被秦始皇统治的秦王朝频频遭受危急，其死后，秦王朝国运日益趋下。
同年七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿起义。
公元前207年（秦二世三年）九月，秦二世胡亥在位不过短短三年，被赵高设计杀害，年二十四。
同月，项梁项羽叔侄二人认为“江西皆反，此亦天亡秦之时也”。于是，项羽砍杀郡守首级，杀死全府百十来人，召集吴中地方昔日里有胆识的熟府士卒起兵反秦，得各县丁壮精兵共八千，封吴中雄豪为校尉、候、司马。项梁为会稽郡守，项羽为裨将。
秦二世死后，赵高立秦王子婴，本是想谋朝篡位的赵高临死都没有想到五天之后，子婴诛杀了他。
当时是，东郡“始皇帝死而地分”的预言正在一步一步走向现实，尤其六国旧族势力暗地里开始进行分裂活动。
在陈胜义军的影响之后，各地纷纷响应，一时之间，农民军成千上百聚集，斩杀郡守，以抗击暴秦，收复亡国故地。
后来，陈胜王战败，秦兵至，拜项梁为楚国的上柱国。
“当时秦始皇有言‘秦是水德，周是火德，水能克火，秦得天下’，今时楚南公曰‘楚虽三户，亡秦必楚’，我项梁家世世代代为楚国将领，我愿意帮助楚国王室后代恢复王位。”项梁于是从民间寻来楚怀王的孙子心，立为新楚怀王。这时，项梁自立武信君。数月后，项梁北击亢父，东起救东阿，大破秦军，面露骄傲之色，宋义劝诫，弗听。
果不其然，秦军增援章邯，反扑楚军，定陶失守，项梁战死。项梁军败，士卒皆恐。
“天之亡秦，妇孺皆知。”项羽此言，振奋楚军，决定一鼓作气，于是项羽驻军西边的彭城。
楚怀王以为秦军大败楚军，惊恐不安，去往彭城。
沛县有个名叫刘季的人，即后来的汉高祖。初为泗水亭长，后归入楚军队伍一同抗秦。
此时的秦王朝已经苟延残喘，奄奄一息。
当时巨鹿一战，项羽大军歼灭秦军主力，秦二世接见章邯，章邯叛秦归楚军。项羽认为投降的秦军心中不服，随时可能起兵造反，他们到了关中大多难以管理，因而在新安城南坑杀降军二十万余。
项羽和他的嫡系军队行走在秦关中地带，他心里惦记着楚怀王的一句话，“先入关中者为王”，望着近在眼前的函谷关，他胜券在握，心中洋溢上来一种君临天下的魄气。
忽有一楚军探子来报，“将军，沛公已经攻破咸阳，函谷关有官兵把守，我们的队伍进不去。”
“混帐Ｃ他个狡猾的沛公，口口声声与本将言‘对破咸阳称王毫无非分之想’。”项羽瞠目圆睁，怒火燃烧，他朝着当阳君一声喝令，“英布，整顿军队，与本将速取咸阳城。”